Мы с другом решили начать бизнес. Мы создали ООО, поделили доли пополам (по 50% на брата). Директором взяли подругу Лену

Как только вы поссоритесь, то никто из вас не будет управлять предприятием. Вы даже руководителя сменить не сможете, поскольку Ваши мнения, как владельцев, равнозначены. А Леночка, де факто, будет рулить ООО так, как захочет, включая заключение достаточно мутных договоров на миллионные консалтинговые услуги.

Правильный выход: разделите доли так - по 45% на брата, а 10% Леночке или вообще третьему левому уважаемому человеку. В уставе пропишите назначение руководителя простым большинством голосов.

Мы с другом планируем, сколько денег нам понадобится в год на содержание ООО. Это вообще дорого?

Ответ на этот вопрос разнится, но я постараюсь дать среднюю оценку по больнице.

В целом, главная сложность ООО для стартапа в том, что поначалу выручки у него нет, или оч. маленькая, а расходы будут. Это обычно расходы на регистрацию, на бухгалтера (нужно сдавать пустые отчеты, даже если не ведется деятельности), на зарплату (если хочется разработчиков нанимать, чтобы сохранить права на интеллектуальную собственность). Регистрация ± 20 тысяч рублей, бухгалтер с пустыми отчетами (без зарплаты) ± 40-60 тысяч в год (зависит от региона и везения), бухгалтер с начислением зарплаты по сотрудникам ± от 120 тысяч в год.

Сразу скажу, без ООО многие российские венчурные фонды и инвесторы вышлют вас нахер, даже не рассматривая. Поскольку только ООО может гарантировать хоть какую-то форму защиты инвестиций.

И да, поскольку деньги откуда-то надо брать, если одни расходы, то это деньги (сюрприз!) владельцев. Однако, в самом начале Вы вложили 100 тысяч, а потом поняли, что надо еще. Как это делать? Нужно увеличивать уставный капитал, вкладывая еще денег.

Можно дать ООО в долг от одного из учредителей, или от двоих, чаще делают именно так, но потом могут возникнуть сложности с погашением этого долга.

Мы сделали ООО, прожили год, не взлетело. ООО же не нужно ликвидировать, да, оно само?

Увы, в России вход за рубль, выход за два. Не ликвидировать можно, если не было никаких особых привязок к сотрудникам и заработной плате. Были? Увы, лучше ликвидироваться по закону. Но это может стоить оч. дорого и быть оч. долгой процедурой.

Вот ты тут только что так легко доли раздавал, Леночке или третьему левому человеку. А что вообще дает доля?

Чаще всего, доля в ООО кладет на тебя хуй, простите, ответственность, а также порой обязанность вкладывать свои деньги. И дает, конечно, право получать долю прибыли (а не выручки, как многие считают), а также право принимать решения о судьбе ООО. Важно помнить, что текущие решения (купить пять кресел и нанять Васю погромистом) не принимают собственники, для этого есть руководитель.

Кратко: случаи приседания в тюрьму или штрафа за владение долей в юр. лице оч. редки и сложны. На практике, владелец вкладывается своим баблом или навыками, имея иллюзорное право получить потом долю в доходах, если они будут. Но не во всех доходах, а в том, что по итогам года будет считаться чистой прибылью.

Распределять ее или нет решает общее собрание участников. Если брать пример выше, то отдав 10% третьему человеку, вы дали ему 10% прибыли. Но его мнение избавит от порой жесткой ситуации, когда два собственника не могут договориться. И встречается она ОЧЕНЬ часто, увы. Поэтому это стоит 10%.

Минутку, то есть собственники ООО не могут указывать руководителю, как ему вести дела?

Это чисто российская фишка, когда руководитель есть по сути кукла-марионетка собственника. Собственник имеет право требовать от руководителя ответы на вопросы только на общих собраниях участников. Во всех остальных случаях руководитель может слать его лесом и делать то, что считает нужным.

Собственник ООО может сменить руководителя (проголосовав), но еще раз, он это может делать либо раз в год (очередное собрание), либо когда захочется (внеочередное собрание). Для инициации такого шабаша, простите, собрания, надо владеть не менее 10% доли.

И да, владелец ООО может игнорировать очередные и внеочередные собрания, его почти невозможно лишить за это права собственности.

То есть, если я взял в партнеры мудака, то я никак не могу его выгнать прочь?

Даже если Ваш напарник оказался алкоголиком, кокаиновым наркоманом, непунктуальным придурком и плохим разработчиком, отнять долю в ООО нельзя никак, это собственность. Я не рассматриваю сейчас способы "паяльник в задницу", разумеется.

И он может сколько угодно не являться на общие собрания, саботируя деятельность предприятия. Например, годовая бух. отчетность должна утверждаться общим собранием. Например, большинством голосов. А у Вас только 50%. Партнер не пришел на стрелку. В итоге, по закону, отчетность сдать Вы обязаны. Только сдавать будете лажу, поскольку ее не утвердил Ваш партнер.

А что, кто-то действительно показывает и распределяет чистую прибыль?

Хороший вопрос. И да, и нет. Публичные компании (ОАО) распределяют чистую прибыль, чтобы быть более привлекательными в глазах потенциальных инвесторов. ООО в этом смысле проще, поэтому они могут работать с нулевой прибылью год из года, а настоящую прибыль выводить в наличку при помощи фиктивных расходов на всякую херню. Это самая распространенная практика.

Комиссия за фиктивные расходы на всякую херню или обналичку - выше чем налог на дивиденды?

обычно ощутимо ниже. дело в том, что набор налогов выглядит так:
1. заплатили налоги с ООО
2. получили чистую прибыль
3. заплатили 13% с чистой прибыли при выплате участнику

обнал обычно стоит в районе 8-10%, если это хороший обнал

и от 2-5%, если это трешачина

А что в налогах по ООО?

ой, там сложно. если кратко, то ниже 3-4% упасть почти нереально

да, от выручки

можно играть в игру с 1%, но она рисковая

не для всех и не на всех системах налогообложения, конечно

А как венчурных капиталистов впустить?

Оу, русский венчур прекрасен. Например, я знаю фонды, которые забирают более 50% доли в ООО, если вкладываются в него. Зачем? Ну сорян, такие привычки.

Другие фонды вкладывались при помощи договоров займа на ООО, в случае невозврата можно долго и упорно с приставами выезжать в заблеванный офис в Сити, чтобы забрать оттуда два iMac.

В России фондовый рынок развит так себе, поэтому стать ОАО и торговаться на бирже -- путь не для всех.